朝微电子改道深市主板遇三大考题

　　科创板IPO折戟后，朝阳微电子科技股份有限公司(以下简称“朝微电子”)改道冲击深市主板，深交所官网显示，目前朝微电子已进入二轮问询。在前次科创板IPO撤单后，朝微电子新增股东23名，新增股东的情况在审核中遭到了深交所的追问。此外，朝微电子研发费用率明显低于同行均值，以及监事、高管、核心技术人员离职等情况也值得关注。

　　前次撤单后23名股东入股

　　与前次科创板IPO时相比，朝微电子新增23名股东。

　　招股书显示，朝微电子是一家专业从事军用半导体分立器件、集成电路和特种电源设计、研发、生产和销售的高新技术企业。

　　早在2020年，朝微电子就曾向资本市场发起冲击，公司科创板IPO于2020年11月16日获得受理，不过，排队不足4个月，2021年3月2日，朝微电子科创板IPO终止，终止原因系公司主动撤单。

　　值得一提的是，在前次IPO撤单后，朝微电子新增股东较多，多达23名，其中包括1名法人、5名自然人以及17名合伙企业。此外，朝微电子还存在李英月等8名已托管的未确权股东。

　　上述新增股东入股价格存在差异。2021年6月，珠海汉虎、共青城博时、汉虎伍号通过增资及股权转让的方式入股朝微电子，入股价格为16.47元/股；2022年1—4月，苏州汉虎、苏州恒睿等10名股东以23.75元/股的价格受让公司股份。2023年2月，深圳达晨、杭州达晨、深圳财智以28.5元/股的价格入股朝微电子；仅在1个月后，2023年3月，南通梵宇以31.67元/股的价格入股朝微电子，入股价格进一步提高。

　　针对上述情形，深交所要求朝微电子说明新增股东入股原因及定价依据，入股价格、市盈率与以前年度增资/转让是否存在明显差异。同时说明新增股东之间以及与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，结合业务变化情况，说明新增股东是否带来客户或订单资源，与公司是否存在利益安排。

　　投融资专家许小恒表示，随着业绩增长，IPO公司估值持续增长是正常现象，在审核过程中，监管层一般会重点关注企业是否是在短时间内估值发生重大变化、公司与入股投资者是否存在利益输送等问题。

　　朝微电子表示，2022—2023年3轮外部股东投资入股价格较2021年投资价格分别增长44.2%、73.04%、92.29%，但投资市盈率低于2021年，导致上述投资价格增长的主要原因系公司业绩增长较快所致，定价依据具有合理性。

　　研发费用率低于同行均值

　　与同行业可比公司平均研发费用率相比，朝微电子研发费用率出现明显偏低。

　　2020—2022年以及2023年上半年，朝微电子研发费用分别为801.24万元、1308.1万元、1894.95万元和950.14万元，研发费用率分别为3.89%、3.48%、4.33%和3.58%。

　　这一情况明显低于同行可比公司平均值。招股书显示，报告期内，朝微电子同行业可比公司研发费用率分别为14.11%、11.7%、11.8%、12.67%。

　　对此，深交所要求朝微电子结合相关因素进一步量化分析报告期各期公司研发费用率等期间费用率低于同行业可比公司的具体原因，并论证合理性。

　　朝微电子表示，公司研发费用率较低的主要原因是公司针对主要销售的产品型号已经通过多年探索和发展，积累了较为成熟、稳定的技术；此外，公司研发活动分为开展横向研发项目和承接纵向研发项目，其中纵向研发投入计入成本，未体现在研发费用中。

　　在朝微电子看来，公司研发人员数量相对较少、人均薪酬相对较低是研发费用率低于同行业可比公司的重要原因之一。招股书显示，截至2023年6月30日，朝微电子研发人员为48人，占比为12.4%。报告期内，公司研发人员职工薪酬占收入比例分别为1.22%、1.54%、1.83%、1.34%。同行均值分别为6.48%、5.62%、6.35%、7.71%。

　　此外，在朝微电子研发费用中，直接材料分别为424.36万元、574.09万元、885.34万元、480.04万元。深交所还要求朝微电子说明2022年研发领料大幅增加的合理性，是否存在与生产成本混同的情形，研发产生的废料与废料收入的匹配性，是否存在针对特定客户的定制化研发的情形等问题。

　　上海海汇律师事务所律师娄霄云表示，2023年11月24日，证监会发布了《监管规则适用指引——发行类第9号》，对研发人员认定以及研发费用归集问题做了进一步明确和指引，研发投入的归集和计算应当以相关资源实际投入研发活动为前提。

　　部分管理团队变更

　　报告期内，朝微电子部分监事、高级管理人员、核心技术人员发生变更。

　　2021年6月，在朝微电子科创板IPO撤单后不久，曾毅因个人原因辞去公司董事会秘书、副总经理职位，由宋颖霞接任。2021年7月，公司核心技术人员李昊因个人原因离职，在职期间主导参与芯片生产线的搭建、调试、验收工作。

　　此外，2022年6月，朝微电子监事王立伟辞任监事，由投资人委派商建洲接任。

　　针对上述情形，深交所要求朝微电子说明管理团队和核心技术人员是否稳定、公司治理结构是否健全，人员变动对公司生产经营产生的影响，是否存在技术泄露、客户流失方面的风险，是否构成重大不利变化等问题。

　　值得一提的是，与前次科创板IPO相比，朝微电子此次募投金额出现增长。

　　科创板IPO申报之时，朝微电子拟募集资金4.6亿元，拟投入生产线成熟度技术升级改造项目、研究试验中心建设项目、补充流动资金及偿还银行借款项目，拟投入募资额分别为2.89亿元、1.3亿元、4103.95万元。

　　此次申报深市主板，朝微电子募资额增至7.27亿元，包含扩大批生产能力建设项目、器件及电源研究试验中心建设项目、补充流动资金项目，拟投入募资额分别为3.66亿元、1.44亿元、2.17亿元。

　　针对公司相关问题，北京商报记者向朝微电子方面发去采访函，但截至记者发稿，未收到公司回复。

　　北京商报记者 丁宁

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